В июне 1941 г. Фирма "Белл" приступила к разработке на базе истребителя Р-39 нового самолета с более мощным двигателем и улучшенной аэродинамикой. Эта модификация имела несколько большие размеры и крыло ламинарного профиля. В связи с тем, что новый двигатель еще не был готов, первый прототип совершил полет с двигателем "Аlison" V 1710-47. Испытания продлились до 1944 года. Летом 1944 года самолету было присвоено имя "Кинкобра".